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Farmamese dicembre2015

 

Di Matteo Oberti

Il legame di ogni rapporto, sia nel matrimonio sia nell'amicizia, sta nella conversazione” sosteneva Oscar Wilde e “Negli affari non ci sono amici, solo soci” scriveva Alexandre Dumas. Queste massime raccolgono il pensiero ispiratore riguardo al tema della società di persone tra farmacisti.

Comprare insieme, in società, un’attività o un’azienda in Italia è come, o forse peggio, che sposarsi: in alcuni casi il divorzio è persino più semplice della liquidazione di un socio! Nelle  società di persone sono illimitatamente responsabili tutti i soci (anche nella SAS il socio accomandante non è immune al 100% da rischi) per non parlare dei rischi a cui si va incontro nei  contratti più semplici quali “contratto di associazione in partecipazione” o “impresa familiare”.

Come sempre, però, preferisco raccontarvi di casi concreti ed esperienze che, seppur “casi limite”, possono essere più esplicativi della teoria:

Caso 1
Ci contatta il socio di SNC titolare di farmacia in Toscana e ci racconta la sua storia. Era alla ricerca di una piccola farmacia da acquistare in maniera libera e indipendente quando viene contattato da un commercialista pratico ed esperto di farmacie della zona che, al corrente della sua ricerca, gli offre l’acquisto al 50% di una bella e prestigiosa farmacia urbana. “Grazie ma devo cercarmi un socio” gli risponde al telefono il farmacista.  “NO dottore il socio glielo ho già trovato io, venga in ufficio che le spiego”. In buona sostanza il commercialista del venditore avendo ricevuto incarico a vendere la farmacia e non riuscendo a trovare un acquirente singolo “idoneo”, si è dato da fare per creare una società e vendere la farmacia a due “sconosciuti”, trattenendo in questo modo la contabilità in capo al suo studio. L’occasione però è allettante: la farmacia è molto vivace e il nostro amico farmacista accetta di procedere all’acquisto in società al 50% con un collega mai visto prima.
In seguito, il dottore mi racconta che i primi anni, sommersi di lavori e di debiti (il commercialista aveva già confezionato un bel finanziamento), erano passati velocemente e come un treno corsa. Non vi era stato neppure il tempo per chiacchierare con il socio. Soltanto più tardi, riequilibrate un po’ le forze, i nostri protagonisti si erano seduti a confrontarsi sul futuro per scoprirsi con idee divergenti sulla necessità di ristrutturare il locale, sulla gestione del debito diventato eccessivamente oneroso e su numerose altre piccole cose.  Soci al 50% ma con forze economiche disponibili differenti.
Accadde, dunque, che i soci decisero di dividersi e il nostro amico preferì andarsene per cercare pace in una rurale senza soci.  Ecco, però, che vennero fuori le lacune, in parte da imputarsi alla fase iniziale di acquisto e in parte dovute alle caratteristiche stesse della società di persone. Non è semplice trovare un farmacista interessato a subentrare in un’azienda in corsa, nel suo stato patrimoniale con attivo e passivo e comprensiva quindi di  crediti e debiti. Anche il commercialista fallì nell’intento di creare un via di fuga. Il socio che intendeva rimanere mise quasi alle strette  il socio uscente con proposte “scandalose” e, con il passare del tempo, anche l’ambiente di lavoro ne risentì. Il farmacista decise di contattarci, mettemmo, quindi, in vendita la sua quota del 50% della farmacia ad un prezzo di mercato e, ricevuta la prima offerta valida, il socio si vide costretto a esercitare il suo naturale diritto di prelazione, ma questa volta a un prezzo equo fissato dall’incontro di domanda e offerta del mercato.

Caso 2
Ci contatta l’avvocato di una famiglia di titolari; molti anni fa un imprenditore comprò la farmacia ai figli, di cui uno farmacista e uno non laureato. L’unione di idee e approcci al lavoro differenti fece crescere la farmacia e ciò che poteva rappresentare un rischio – in questo caso la mancata laurea del fratello – divenne, al contrario, un’opportunità vantaggiosa. Trascorsi alcuni decenni, ai due figli si affiancano prima i rispettivi moglie e marito e, successivamente, anche i figli di entrambi. Ora, il destino volle che la figlia della farmacista non si laureò mai, invece divenne farmacista il figlio del non farmacista. Gli equilibri cambiarono e la gestione a più mani e più teste differenti per estrazione, per idee e per età, portò ai primi contrasti.  L’avvocato intervenne per evitare che i litigi rovinassero decenni e decenni di ottima conduzione ma purtroppo l’unica soluzione fu quella di separare il futuro dei fratelli e delle rispettive famiglie. Il nostro intervento, alla fine, si tradusse nell’esecuzione della perizia della farmacia che ebbe particolari e interessantissimi, ma complicati risvolti dal momento che la gestione “primordiale” della farmacia fu una forma associata tra un laureato e un non laureato. Il buon senso prevalse e la parte della famiglia che si staccò riuscì a comprare un’altra farmacia e dare nuovi stimoli ai nipoti in arrivo.

Fortunatamente, entrambe le storie sono a lieto fine, ma potrei citarne altre con esiti decisamente diversi. Cosa pensare dunque? A tal proposito, il mio invito è quello di spingervi a una riflessione, che oltrepassi la prima reazione emotiva e che consideri il futuribile DDL Guidi. Quest’ultimo infatti permetterebbe l’accesso alla titolarità (ma attendiamo la versione definitiva) delle società di capitali, favorendo in molti casi una più rapida risoluzione dei contratti e dei conflitti.

Vi congedo con un sorriso e con il motto del mitico Renzo Arbore che nella pubblicità considerata all’epoca Pubblicità Progresso della birra soleva ripetere il celebre adagio “meditate gente meditate…”.

 

Dalla rivista Farmamese - Anno 24 - N° 10 Dicembre 2015

 

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